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刻下，国有独资、全资公司设有外部董事，国有控股上市公司设有零丁董事。有东谈主说，无论是外部董事照旧零丁董事，其实齐是“花瓶”，很难确凿说明参与方案、监督制衡、专科接头的作用。

情况确切这样的吗？

上市公司的零丁董事轨制长期广受诟病，说他们既不“零丁”，又不“懂事”。为了把烂泥糊上墙，近日，国办印发了《对于上市公司零丁董事轨制考订的意见》，同期证监会也发布了《上市公司零丁董事经管目的（征求意见稿）》。

笔者崇拜研读了这两个文献。底下，集会国有企业外部董事轨制，谈几点我方的感思：

第一，国有企业的外部董事与零丁董事，两者到底有何分裂？我用最浮浅的话往复话这个问题：零丁董事强调两个“零丁”，既零丁于经管层，又零丁于大鞭策；外部董事只强调一个“零丁”，即是零丁于经管层，但不零丁于大鞭策。事实上，外部董事自己即是国有大鞭策的代表，禁受国资监管部门的奉求与侦查；而零丁董事代表中小鞭策的利益。

需要戒备的是，“外部董事”这个见识世俗在不同时势下使用，有广义与狭义之分，因此要戒备分裂。广义的外部董事即是“非实行董事”，是指不在公司领取薪酬、不担任除董事之外的其他职务（比如不兼任副总司理概况财务总监），包括零丁董事与股权东董事。

狭义的外部董事，即是专指国有独资公司、全资公司的外部董事，其中一级企业（集团公司）一般由国资委奉求，二级及以下子企业由集团公司奉求。

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总体上，面前零丁董当事人要存在于上市公司，而外部董当事人要存在于国有独资、全资公司。对于夹杂扫数制企业，比如在国有控股上市公司，即使是国有股权方奉求的代表，一般不应再名称其为“外部董事”，而是“股权董事”的称谓更准确。

举例，在工商银行、农业银行这样的国有控股上市银行，财政部称其奉求的董事为“股权董事”，固然，银行里还有代表中小鞭策的零丁董事，亦然广义的外部董事。

在国资委体系，若是一家国有独资公司改制成为国有控股公司，国资委奉求的代表也不再称其为“外部董事”，而是改为“股权董事”。咱们世俗说“外部董事过半数”，也只是国资监管部门对国有独资、全资公司的条款。对于上市公司而言，外部董事还可能包括零丁董事，也包括非国有鞭策奉求的股权董事，而不单是是狭义的外部董事。在这种情况下，国资监管部门也很难保证广义的外部董事能过半数。

固然，广义的外部董事过半数是好的轨制。此次《对于上市公司零丁董事轨制考订的意见》提倡，饱读动上市公司优化董事会构成结构，上市公司董事会中零丁董事应当占三分之一以上，国有控股上市公司董事会中外部董事（含零丁董事）应当占大宗。

笔者以为，《意见》这条轨则是强调董事会要零丁于经管层，安妥完善中国特质国有企业当代公司处分的条款。

第二，比较这两个董事轨制，哪一个后果更好一些呢？有东谈主说，国有企业的外部董事轨制即是上市公司零丁董事轨制的“翻版”，零丁董事这样多年齐没搞凯旋，外部董事轨制能好到那里？这种相识其实不合。外部董事轨制发源于好意思国，在新加坡的国有企业（淡马锡）搞得比较凯旋。咱们的外部董事轨制应该是鉴戒了淡马锡告诫。

总体上看，笔者以为，刻下国有企业的外部董事轨制其实比上市公司的零丁董事搞得更好一些。这主要照旧根子上的原因。零丁董事是大鞭策提名的，但你要他们去代表中小鞭策的利益，去与大鞭策抗击，怎样可能呢？“吃东谈主家的嘴短”嘛，是以沦为“花瓶”少许齐不奇怪。

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比较较而言，外部董事是“赤裸裸”地代表国有鞭策利益。比如国有独资公司的外部董事由国资委取舍、奉求与评价，对国资委负责，其主要职责即是监督与制约司理层，零丁性更强一些，也改名正言顺一些。

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第三，零丁董事轨制要考订与完善，不错鉴戒国有企业外部董事轨制。这些年来咱们搞国企考订，探索了一套行之灵验的外部董事经管轨制。比如外部董事怎样彩选，怎样侦查与经管，怎样退出，齐成就了比较完善的轨制体系。

其中用于临床应用出库335例，科研出库1例

比如，当今各地国资监管部门齐成就了我方的外部董事东谈主才库。笔者本东谈主手脚国企订耿直师，面前如故在多地国资委入库和履职。然则，上市公司的零丁董事，基本上即是靠熟东谈主关系提名，另外，侦查、经管轨制也很不完善。

2022年3月份，国资委召开会议指出，“上市公司要鉴戒中央企业外部董事严格选聘和经管的好作念法，作念好零丁董事的选聘和经管相干责任。”此次《意见》也条款，“国有金钱监督经管机构要加强对国有控股上市公司零丁董事选聘经管的监督。”

国有企业既有外部董事，旗下的上市公司也有零丁董事。孰优孰劣，他们当然心腹知彼。国资委条款上市公司鉴戒外部董事轨制，细目是处于我方的躬行体会。因此，不是国有企业要照搬上市公司的零丁董事轨制，正值相背，是上市公司要好勤学习国有企业搞外部董事轨制。

不外缺憾的是，此次零丁董事轨制考订的相干文献并莫得条款上市公司在零丁董事的提名、选任、侦查等方面，学习国有企业外部董事轨制的告诫。

证监会的《上市公司零丁董事经管目的（征求意见稿）》第9条轨则，上市公司董事会、监事会、单独概况缱绻捏有上市公司已刊行股份百分之一以上的鞭策不错提倡零丁董事候选东谈主，并经鞭策大会选举决定。

显着，从提名口头上，大鞭策提名照旧照旧。笔者酌量，践诺中上市公司的大大宗零丁董事仍将由大鞭策提名和保举。

另外，上述《征求意见稿》第16条轨则，中国上市公司协会开展上市公司零丁董事信息库建造和经管责任。上市公司不错从零丁董事信息库选聘零丁董事。

戒备，这里的措辞是“不错”，而不是“应该”。

详尽上头两条轨则，笔者以为，上市公司零丁董事的超然性与零丁性仍然存疑。在大鞭策主导下， “情面董事”揣测仍是常态。

笔者热烈建议上市公司鉴戒国有企业外部董事轨制，应该作念出硬性轨则：零丁董事由上市公司协会公开彩选和入库，上市公司只可从东谈主才库内部挑选和遴聘零丁董事。同期，零丁董事应该禁受上市公司协会的侦查与经管。惟有这样智商从根子上阻绝“情面董事”。

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